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法人化している不動産投資家は要注意!役員重任登記を怠ると会社は解散!融資審査も不合格?!

賃貸経営/法律 ニュース

2018/08/14 配信

不動産事業が順調に拡大し、税金対策その他で法人化している投資家も多いだろう。或いは、最初から法人を設立しておき、物件の取得を進めている投資家もいるかもしれない。

何れにせよ、事業として不動産賃貸業を拡大していくには法人化は避けて通れない。しかしここで注意しておかなければいけないことがある。

一度法人を設立し、設立登記をしてしまえば、以後の手続きは一切必要ないかというとそうではない。設立時の役員は不動産投資家本人のみで、以後全く変更はないとしても、株式会社の場合は、設立後10年たつと「役員重任登記」をする必要がある(合同会社の場合はその制限はない)。

これを怠ると、会社は登記官の職権で解散、或いは登記したとしても期限に間に合わなければ100万円以下の過料に処せられる場合がある。また、融資審査でも不合格となる恐れがある。今回はこの「役員重任登記」について説明していきたい。

会社法(平成18年5月施行)では、第331条第1項で取締役(役員)の任期は原則2年間としているが、同条第2項で、非公開会社については定款によって、

「選任後10年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時まで」

伸長することができるとしている。つまり、最長でも設立後第10期の決算を終えた後の株主総会の日までで、役員の任期は終了することになる。

自身の会社の定款を確認しなければいけないが、通常、取締役の任期は10年、定時株主総会は事業年度終了後3カ月以内に開催とされている。いくら役員の変更はないと言っても、株主総会の終了をもって任期は終了し、役員のいない会社となってしまう。

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しかも新たな役員の登記は、株主総会終了後2週間以内に行う必要がある(同法915条1項)。時間的余裕もあまりないわけだ。この役員の登記のうち、同じ人物を引き続き役員として登記することを「役員重任登記」という。

この「役員重任登記」を怠るとどうなるか。同法472条1項では、「当該株式会社に関する登記が最後にあった日から12年を経過したもの」は「休眠会社」とみなされる。つまり、役員重任登記をしないまま2年間が経過すると「休眠会社」となる。

更に同条同項では、

「法務大臣が休眠会社に対し2箇月以内に法務省令で定めるところによりその本店の所在地を管轄する登記所に事業を廃止していない旨の届出をすべき旨を官報に公告した場合において、その届出をしないときは、その2箇月の期間の満了の時に、解散したものとみなす。」

としている。この届出等をしなければ法人は解散したものとみなされ、登記官が職権で解散登記をしてしまうことになる。実際、法務省発表の「休眠会社・休眠一般法人の整理作業について」によると、平成29年度で18,146社がみなし解散の登記をされている。

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また、12年が経過しておらず、みなし解散となっていない場合であっても、物件購入時の融資審査に影響を及ぼすことは十分に考えられる。

法人で融資を受けようとする際、法人の登記事項証明書の提出は当然銀行からは求められる。それを見れば役員の就任日は一目瞭然。普通の担当者であれば役員重任登記が未済であることには気付くはずである。

コンプライアンス違反は銀行の最も嫌うところ。その時点で「これから登記します」と言っても後の祭りとなる可能性は高い。

最後に、「みなし解散」となる前に何とか登記をした場合。この場合でも、会社法の規定による登記を怠ったとして、100万円以下の過料に処せられる場合がある(同法976条1号)。法人化している不動産投資家は、ぜひ一度自分の会社の定款を確認しておきたい。

健美家編集部

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